El día que un socio quiera salir, ¿quién fija el precio?

Colaboración. Texto del Lic. Orlando Rascón Márquez, fundador de RYAL Legal Management & Consulting Firm. Las opiniones son de su autor.

Dos hermanos, socios al cincuenta por ciento de una empresa con veinte años de operación. Uno quiere salir. La razón da igual: enfermedad, divorcio, cansancio o una oferta que llegó sin buscarla.

Van a los estatutos. El artículo sobre transmisión de acciones dice que el precio se determinará de común acuerdo entre las partes y, a falta de acuerdo, mediante perito valuador.

Ninguna de las dos frases resuelve nada. Si hubiera acuerdo, la cláusula sobraría. Y "perito valuador", sin metodología pactada, significa que cada lado contrata el suyo: uno valúa por flujos descontados y el otro por valor contable de activos. La distancia no es de veinte por ciento. Es de dos o tres veces.

Hay un dato que casi nadie revisa antes de firmar unos estatutos. Fuera de los supuestos pactados, el derecho mexicano solo reconoce un criterio de valuación codificado para acciones, y aplica a un supuesto distinto y más angosto que el de esta escena.

El artículo 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) otorga derecho de separación solo cuando la asamblea resuelve cambio de objeto, cambio de nacionalidad o transformación de la sociedad (artículo 182, fracciones IV a VI), y el accionista votó en contra. En ese caso, el reembolso es en proporción al activo social, conforme al último balance aprobado, dentro de los quince días siguientes a la clausura de la asamblea.

Si su socio quiere salir por enfermedad, divorcio, cansancio o una oferta, ninguno de esos motivos está en el artículo 182 y esa norma no se activa. No hay una mala regla de reserva: no hay regla en absoluto. Por eso, en la práctica, ese criterio termina usándose por analogía a falta de otro parámetro pactado, incluso en casos para los que no fue diseñado. Valor contable. El mismo balance que lleva dos décadas envejeciendo.

Por qué nunca se pactó el método

No es descuido empresarial. Cuatro factores operaron al mismo tiempo.

La contabilidad lo desactivó. La NIF C-6 reconoce propiedades, planta y equipo a costo, sin modelo de revaluación, y la NIF B-10 mantiene suspendida la reexpresión mientras México esté en entorno económico no inflacionario. El balance no tiene un mecanismo interno que lo empuje hacia la realidad económica.

El régimen fiscal castiga el atajo. El superávit por revaluación no incrementa la Cuenta de Capital de Aportación (CUCA): esta se construye con aportaciones efectivas y prima neta por suscripción, conforme al artículo 78 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR). Quien revalúa y capitaliza para "verse más grande" siembra un pasivo diferido que aflora al reducir capital.

El derecho societario ofreció una salida cómoda. Sin capital mínimo para la sociedad anónima y con una parte variable que permite movimientos sin protocolización, no hubo razón operativa para tocar el capital social.

Y no hubo detonante. Sin planes de acciones para ejecutivos ni mercado secundario, nadie tuvo que responder nunca cuánto vale una acción hoy.

Los números de la brecha

La omisión es estructural, no anecdótica. En el estudio Empresas Familiares en México: el desafío de crecer, madurar y permanecer, KPMG encontró que 95% de los directivos considera valioso un marco de gobierno corporativo, pero solo 12% lo tiene establecido, y que 87% carece de un plan de sucesión delineado.

En su edición 2019, Tiempo de sucesión en un escenario disruptivo, KPMG reportó que 66% contemplaba trasladar la gestión a la siguiente generación en los próximos doce meses, pero solo 37% tenía plan de sucesión y 68% reconoció que era parcial o no formalizado.

PwC reportó, en su encuesta de empresas familiares en México, que más de 90% considera fundamental resolver la sucesión; en su encuesta global, solo 16% afirmó contar con un proceso de sucesión robusto. El reporte global de KPMG con el STEP Project (2024) indica que 44% de las empresas familiares mexicanas no tiene Consejo de Administración formal, frente a 39% global.

Una precisión: ninguno de estos estudios midió cláusulas de valuación. Miden la brecha de gobierno. La valuación es un síntoma de esa brecha, no su medida.

La postura

La valuación siempre ocurre. Lo único en juego es si ocurre con calma o bajo coacción.

Llega con el fallecimiento del fundador, el divorcio del hijo, la ruptura entre hermanos o la oferta con vigencia de treinta días. Una valuación bajo presión no es valuación: es una negociación disfrazada de peritaje, y gana quien tiene menos prisa y más liquidez.

De ahí una conclusión que quizá no espera leer de un despacho: la respuesta no es valuar la empresa cada año. El año que importa nunca coincide con el ejercicio programado. La respuesta es pactar el método antes de necesitarlo. Desde la reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 13 de junio de 2014, la ley lo permite expresamente: el artículo 91, fracción VII, inciso b) de la LGSM autoriza estipular causales de exclusión, separación, retiro o amortización de acciones, así como el precio o las bases para su determinación. Esa última frase es la puerta. Casi nadie la usa.

Tres acciones concretas

1. Escriba el método con frenos, no solo la fórmula. Base de cálculo (EBITDA normalizado de tres ejercicios o flujos descontados), quién define las normalizaciones, ajuste por deuda neta y, donde vive la mayor parte de los pleitos, descuentos por minoría e iliquidez pactados en porcentaje. Agregue piso y techo contra la ciclicidad, revisión quinquenal de la metodología, valuador designado, mecanismo de desempate y regla supletoria. El fundamento está en el artículo 91, fracción VII, incisos a) y b) de la LGSM para los estatutos, y en el artículo 198 para el convenio entre accionistas, que permite pactar opciones de compra o venta de acciones, incluidas obligaciones de venta conjunta. Sin regla supletoria, incumplir el procedimiento se vuelve estrategia.

2. Limpie la estructura accionaria, con diagnóstico previo. Capitalización de aportaciones para futuros aumentos por asamblea, renuncias documentadas al derecho de preferencia (artículo 132 LGSM), reconstrucción del libro de registro de acciones (artículos 128 y 129) y revisión de la cláusula de autorización de transmisión del artículo 130. Una advertencia que rara vez se hace: la regularización puede aflorar la recaracterización de una aportación como financiamiento, capitalización delgada, obligaciones de precios de transferencia si el aportante es parte relacionada extranjera y avisos ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.

3. Ordene la secuencia: corporativo primero, fiscal después, meses antes de firmar. El costo promedio por acción se determina conforme al artículo 22 de la LISR. El artículo 126, cuarto párrafo, obliga a un pago provisional de 20% sobre el monto total de la operación, retenido por el adquirente. Los artículos 204 y 215 del Reglamento de la LISR permiten una retención menor si la operación se dictamina por contador público inscrito, con aviso a más tardar el día diez del mes inmediato posterior a la enajenación. Ese plazo caduca. En la notaría ya es tarde.

La conversación pendiente

Abra sus estatutos, lea el artículo de transmisión de acciones y conteste tres preguntas:

• Si su socio muriera este mes, ¿quién determina el precio de sus acciones, con qué fórmula y en qué plazo?
• ¿Ese precio contempla descuento por participación minoritaria? Si lo contempla, ¿en qué porcentaje?
• Si el heredero rechaza el resultado, ¿qué dice el documento que ocurre después?

Si las tres respuestas están escritas en algún lado, este texto no era para usted. Si dos de las tres se responden con "supongo que lo veríamos en su momento", ya sabe cuál es la conversación pendiente. Y no es sobre valuación: es sobre quién tiene el control el día que usted no esté.

Este texto es análisis general de divulgación profesional y no constituye asesoría jurídica sobre un caso concreto. Su aplicación exige estudiar los estatutos, la estructura accionaria y la situación fiscal de cada sociedad.